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鼓励市场化并购监管须同步跟上

发布时间:2021-01-20 23:33:00 阅读: 来源:蝶阀厂家

观察家

并购重组有可能被演绎为利益输送的工具,损害投资者利益的工具,其优化资源配置功能亦将大打折扣。

近日,上市公司并购重组政策频繁刷屏。10月19日,证监会一日三提并购重组。当天早间证监会主席接受新华社记者采访时表示,继续深化并购重组市场化改革;在下午举行的例行新闻发布会上,以及晚间发布的关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答上,都提到了并购重组。

20日,证监会再次发布事涉并购重组的相关问题与解答,将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。此外,证监会还表示,积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组,不断提升A股上市公司质量。

证监会频繁提及并购重组,凸显并购重组对于资本市场的重要性,以及证监会推进上市公司并购重组市场化改革的决心。

事实上,自2016年证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》修订以来,证监会就开始推行“监管的归监管,市场的归市场”的理念。而且,证监会推进并购重组市场化已经取得了一定的成果。

比如,今年1-9月份,上市公司并购重组近3000单,同比增长69.5%,已超去年全年总数,交易金额近1.8万亿元,同比增长46.3%,接近去年全年水平。其中,仅117单需证监会审核,行政许可比例由去年的不足10%进一步下降至4%。并购重组市场化,不仅能大大提升市场活跃度,提高并购重组的效率,也为上市公司的并购重组打开方便之门。

但是,推进并购重组市场化,并不意味着可以对上市公司的并购重组行为放任不管。即使是“市场的归市场”,监管也需要同步跟上。否则,并购重组有可能被演绎为利益输送的工具,损害投资者利益的工具,其优化资源配置功能亦将大打折扣。

在此前上市公司并购重组案例中,重组方标的资产不乏以少充多、以劣充优、以次充好的;并购重组则变成了“忽悠式”重组;并购重组中派生出内幕交易、操纵市场等行为;并购重组产生高商誉的,因此某些并购重组的后遗症不容忽视。

就像证券市场追求“三公”(公开、公平、公正)原则一样,上市公司并购重组市场化,同样不能脱离“公平”原则。其中的任何不公平现象,必然会损害到另一方的利益。因此,强化对并购重组市场化的监管,需要维护“公平”原则。

因此,相关方面可以从三个方面着手对并购交易双方的行为加以规范。一是标的资产的估值须公允。此前,标的资产溢价过高的现象并不少见,甚至存在亏损资产高溢价案例。高溢价催生高商誉,一旦标的资产业绩不达标,会对上市公司业绩产生较大影响。追求标的资产估值公允,可综合考虑行业平均市盈率水平、净资产收益率水平、成长性等多个因素。标的资产允许有溢价,但须在一定的限度内。

二是规范重组方的业绩承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,重组方是应该做出业绩承诺的。而且,根据标的资产的估值,重组方也须做出对应的业绩承诺。如果业绩不达标,重组方应以现金或股份的方式进行补偿。

三是应该谨慎处理股份解禁问题。为了维护上市公司及全体股东的利益,并购重组应主要以发行股份购买为主,现金收购为辅的方式进行,且现金收购不得超过交易金额的20%。在发行股份的解禁期上,股份解禁期限应不短于业绩承诺的期限。如果重组方没有完成业绩承诺,又没有补偿到位的,其持有的相关股份应一直锁定,直到所有的补偿到位为止。

曹中铭(财经评论人)

(责任编辑:何一华 HN110)

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